Le Ministre en charge du secteur d’activités dont va relever la future entreprise (Ministre de tutelle technique), en collaboration avec le Ministre de l’Economie et des Finances (Département du Domaine) prépare L'Anukret de création : voir modèle en ANNEXE no i.

Parallèlement, le Ministre de tutelle technique, en collaboration avec le Ministre de l’Economie et des Finances (Département du Domaine) établit les futurs statuts de la société, selon le modèle qui figure en ANNEXE n⁰ 2. Après leur signature par lesdits ministres, ces statuts seront annexés à L'Anukret de création

Quand le projet d'Anukret de création est disponible, le Ministre de tutelle technique saisit les ministères ou organismes membres du futur conseil d’administration (la liste en est donnée dans le projet d'Anukret de création) pour leur demander de désigner leurs représentants au conseil.

Une fois en possession de leurs propositions, il appartient au Ministre de tutelle technique de préparer L'Anukret de nomination des administrateurs, du Président du conseil d’administration et du Directeur Général (qui peut être un Président Directeur Général), selon le modèle qui figure en ANNEXE n⁰ 3.

Les Anukrets de création de la SCP et de nomination des administrateurs et du PDG (ou duDG) sont soumis, simultanément, à l’approbation du Conseil des Ministres :

• pour le premier texte, conjointement par le Ministre de tutelle technique et le Ministre de l’Economie et des Finances;
• pour le second texte, par le seul Ministre de tutelle technique.

Si le capital est constitué en totalité ou partiellement par des apports en nature, il appartient au Ministre de tutelle technique et au Ministre de 1’Economie et des Finances, conjointement avec les opérations décrites au paragraphe 1 .1, de désigner une commission chargée d’apprécier leur montant. Une fois en possession du rapport d’évaluation, lesdits ministres font établir par la commission un inventaire des apports, qui en donne la description et la valorisation. L’inventaire des apports, signé par le Ministre de tutelle technique et le Ministre de l’Economie et des Finances, devra être annexé aux statuts.

Sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe précédent, les formalités de création d’une SCP dont le capital comprend des apports en nature sont identiques à celles décrites au paragraphe 1.1 ci-dessus.

L’étape d’évaluation des apports est un préalable, puisque L'Anukret de création doit fixer le montant du capital, et que l’inventaire doit être annexé aux statuts (qui sont eux-mêmes une annexe de L'Anukret de création).

En cas de nécessité impérieuse, et si le montant des apports en nature du capital a été prédéterminé, il est envisageable de créer la SCP sans attendre l’achèvement des travaux de la commission, sous réserve que l’inventaire signé soit produit dans les meilleurs délais. Il est également possible de créer la société avec les seuls apports en numéraire, puis de procéder ultérieurement à une augmentation du capital pour intégrer les apports en nature.

2. FORMALITES DE CONSTITUTION

Après signature des Anukret de création et de nomination, le Ministre de tutelle technique désigne par lettre de mission, selon le modèle qui figure en ANNEXE n⁰ 4, un mandataire spécial, chargé de procéder aux formalités de constitution de la société.

Le mandataire établit le budget relatif à l’exécution des formalités de constitution, et demande, le cas échéant, le déblocage des fonds correspondants au Ministre de l’Economie et des Finances. Ces dépenses feront l’objet d’une reprise par la société lors de la première réunion du Conseil (voir paragraphe 4 ci-après).

Le mandataire exécute les tâches suivantes.

Le mandataire établit un bulletin de souscription des apports en numéraire du capital social (en conformité avec les dispositions de l'Anukret de création de la SCP), selon le modèle qui figure en ANNEXE n⁰ 5. Ce bulletin est signé par le Ministre de tutelle technique.

Le mandataire s’assure de la disponibilité des fonds qui constituent lesdits apports. Ces fonds doivent avoir fait l’objet d’une inscription dans la Loi de finances (sur une ligne globale ou spécifique) pour que le capital puisse être souscrit.

Sur la base du bulletin de souscription, et à la requête du Ministre de tutelle technique (ou du mandataire), le Ministre de l’Economie et des Finances effectue les formalités nécessaires au dépôt des fonds représentant les apports en numéraire sur un compte ouvert auprès de la BNC ou du Trésor Public. Ce versement doit être constaté par un certificat délivré par le dépositaire. Ces fonds demeurent bloqués jusqu’à l’immatriculation de la société au Registre du Commerce.

En cas d’apports en nature, le mandataire s’assure de la disponibilité de l’inventaire des apports, qui en donne la description et la valorisation. L’inventaire des apports, signé par le Ministre de tutelle technique et le Ministre de l’Economie et des Finances, doit être annexé aux statuts.

Le mandataire établit un état des actes accomplis pour le compte de la société avec l’indication, pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résulte pour la société.

Le mandataire exécute les formalités nécessaires à l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés :

• signature de la déclaration d’immatriculation,
• dépôt de L'Anukret de création et des statuts qui lui sont annexés, de L'Anukret de nomination des administrateurs et du Directeur Général,
• dépôt du certificat délivré par le dépositaire des fonds représentant le capital social,
• dépôt de la signature du Directeur Général,
• empreinte du cachet de la société.

Le mandataire procède également à toutes les formalités de publicité et d’enregistrement imposées aux sociétés commerciales par la réglementation.

La mission du mandataire prend fin avec l’exécution des tâches décrites au présent paragraphe.

La société est réputée constituée et jouir de la personnalité morale dès l’accomplissement des formalités d’immatriculation.

Il appartient alors au Ministre de l’Economie et des Finances de préparer un Anukret de nomination d’un Contrôleur d’Etat.

Après l’immatriculation de la société, il appartient au Président du Conseil de convoquer les administrateurs pour la première réunion. Les points suivants doivent obligatoirement être inscrits à son ordre du jour :

• approbation des actes passés par le mandataire pour le compte de la société (incluant la reprise des dépenses engagées), pendant la période de constitution,
• délégation de pouvoirs au Directeur Général,
• proposition de nomination d’un commissaire aux comptes,
• détermination des modalités d’élection du représentant du personnel au conseil d’administration.

Si la SCP résulte de la transformation d’une entreprise existante, il appartient au Ministre de tutelle technique et au Ministre de l’Economie et des Finances de constituer un comité chargé de préparer le bilan de démarrage. Ce bilan devra être soumis à l’approbation du conseil d’administration, dès qu’il est disponible.

• Vu la constitution du Royaume du Cambodge,
• Vu le Kret du 24 septembre 1993 relatif à la nomination des deux premiers ministres du Gouvernement Royal du Cambodge,
• Vu le Kret du 1er novembre1993 relatif à la nomination du Gouvernement Royal du Cambodge,
• Vu le Kram n⁰ 02 du 20 juillet 1994 relatif à l’organisation et au fonctionnement du conseil des Ministres,
• Vu le Kret du 24 octobre 1994 portant modification de la composition du Gouvernement Royal du Cambodge,
• Vu la Loi No 0696/03 du 17 juin 1996 portant statut général des entreprises publiques et les textes pris pour son application Vu la proposition conjointe du Ministre (Ministre de tutelle technique) et du Ministre de l’Economie et des Finances

Il est créé une Société à Capital Public qui porte le nom de...., et a pour sigle...

L’objet social de la société .........est de :.................

La société ..........est régie par les dispositions :

1. de la Loi n⁰ 0696/03 du 17 juin 1996 portant statut général des entreprises publiques et des textes pris pour son application,
2. du présent Anukret de création,
3. des statuts de la société,
4. et pour toutes leurs dispositions non contraires aux textes cités ci-dessus, par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales.

La société......est placée sous la tutelle technique du Ministre........et sous la tutelle financière du Ministre de l’Economie et des Finances.

Le montant du capital initial de la société......est de.......Riels, dont.........Riels d’apports en numéraire et Riels d’apports en nature.

Les apports en numéraire sont libérés......(préciser la quotité à libérer au moment de la souscription et le délai autorisé pour la libération intégrale).

Le siège social est situé à........(porter le nom de la ville où sera localisé le siège).

La société.........est dirigée par un Conseil d’Administration composée des membres suivants :

A titre d’exemple, le Conseil peut être composé de la manière suivante, avec au maximum 7 membres :

1. un représentant du Ministère de tutelle technique ,membre;
2. un représentant de la Présidence du Conseil des Ministres ,membre;
3. le directeur ... (fonction)... au Ministère..... , membre de droit;
4. un représentant du Ministère de 1‘Economie et des Finances ,membre;
5. un représentant du Ministère......, membre;
6. une personnalité qualifiée, proposée par......., membre;
7. un représentant élu du personnel, membre de droit.

La société........est administrée par le Président du Conseil d ‘Administration qui porte le titre de Président Directeur Général (ou un Directeur Général), nommé par Anukret, sur proposition du Ministre de tutelle technique.

Les statuts de la SCP......sont annexés au présent Anukret.

Toutes les dispositions contraires à celles contenues dans le présent Anukret sont abrogées.

Le Ministre.......(Ministre de tutelle technique) et le Ministre de l’Economie et des Finances sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de faire appliquer le présent texte.

Le Présent Anukret entrera en application à compter de sa signature.

La société.......créée par L'Anukret n⁰ du est une Société à Capital Public régie par la loi n⁰ 0696/O 3 du 17 juin 1996 portant statut général des entreprises publiques et par les textes pris pour son application, par L'Anukret précité, par les présents statuts et, pour toutes leurs dispositions non contraires à ces textes, par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales.

La société porte le nom de ......., et a pour sigle...........

Tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent être revêtus de son nom ou de son sigle, suivi de la mention "Société à Capital Public au capital de Riels" et de son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce.

Article 2 : Objet social

Préciser ici 1 ‘objet social tel qu‘il est décrit dans 1 ‘Anukret de création (et ajouter 1 ‘alinéa suivant): et d’une manière générale ,toutes les transactions et opérations techniques, commerciales ou financières liées à l’objet social ou nécessaires au fonctionnement de la société

Article 3 : Siège social

Le siège social de la société est situé........

Le transfert du siège social dans une autre localité est décidé par le conseil d’administration, sous réserve d’approbation par le Ministre de tutelle technique et le Ministre de l’économie et des finances.

Le conseil d’administration est habilité à décider de l’ouverture et de la fermeture de tous établissements, succursales, agences ou représentations nécessaires à la réalisation de l’objet social.

La société exercera son activité jusqu’à ce qu’il soit décidé, dans les formes prévues par les textes, de sa dissolution, liquidation, transformation, fusion ou scission.

La société est placée sous la tutelle technique du Ministre......(reprendre les dispositions de 1 ‘Anukret de création) et sous la tutelle financière du Ministre de l’Economie et des Finances.

Le capital initial de la société est de.....Riels (capital minimum de 100 millions de R), divisé en actions nominatives d’un montant nominal de Riels (montant minimum de 10.000 R), détenues en totalité par l’Etat.

Les augmentations de capital sont décidées par le conseil d’administration.

Elles peuvent revêtir la forme d’un apport en numéraire, d’un apport en nature, d’une compensation avec une créance de l’Etat sur la société ou d’une incorporation de réserves.

Les augmentations de capital de la société qui impliquent une souscription par apports en numéraire, doivent recevoir l’approbation du Ministre de l’économie et des finances et ne peuvent être réalisées que si elles font l’objet d’une inscription dans la Loi de finances.

Les augmentations de capital de la société qui impliquent une souscription par apports en nature ou par compensation de créances, doivent recevoir l’approbation du Ministre de l’économie et des finances.

Les augmentations de capital par apports en numéraire ne peuvent être proposées par le conseil d’administration que si la totalité des actions en numéraire a été libérée.

Les augmentations de capital peuvent être réalisées par élévation du montant nominal des actions et/ou par émission d’actions nouvelles.

Les augmentations de capital sont soumises aux formalités de publicité et au régime fiscal applicables aux sociétés commerciales.

Les réductions de capital sont décidées par le conseil d’administration, sous réserve d’approbation par le Ministre de l’Economie et des Finances.

Elles ne peuvent intervenir que pour apurer les pertes constatées de la société, après imputation des réserves. Le capital ne peut être réduit en dessous du minimum légal prévu par les textes pour les sociétés commerciales.

La réduction du capital est opérée par réduction du nominal des actions ou par diminution du nombre des actions.

Les réductions de capital sont soumises aux formalités de publicité et au régime fiscal applicables aux sociétés commerciales.

A) Souscription

Le capital initial de la société doit être intégralement souscrit avant son immatriculation au registre du commerce. La souscription est constatée par un bulletin de souscription signé par le mandataire du Ministre de tutelle technique. Les apports en nature doivent avoir fait l’objet d’une évaluation par une commission, et donnent lieu à l’établissement d’un inventaire, signé par le Ministre de tutelle technique et le Ministre de l’économie et des finances, et qui est annexé aux statuts.

La souscription des augmentations de capital est constatée par un bulletin de souscription signé par le ministre de tutelle technique. Les augmentations de capital par apports en nature sont soumises aux formalités décrites au paragraphe précédent.

B)Libération

Le montant de la souscription peut être libéré, selon le cas, par un versement en espèces ou assimilé, par un apport en nature, par compensation avec une créance de l’Etat sur la société ou par incorporation de réserves.

a) versement en espèces ou assimilé

Les souscriptions du capital initial ou des augmentations de capital doivent être libérées (reprendre les dispositions de 1 ‘Anukret de création; les actions doivent être libérées au moment de la souscription, au moins du quart de leur montant total, la libération intégrale devant intervenir dans un délai maximum de trois ans).

Le Ministre de tutelle technique ou son mandataire dépose les fonds sur un compte ouvert auprès du Trésor Public ou auprès de la BNC. Le versement est constaté par un certificat délivré par le dépositaire. Les fonds demeurent bloqués :

• pour la souscription initiale, jusqu’à l’accomplissement des formalités légales d’immatriculation de la société,
• pour les augmentations de capital, jusqu’à l’accomplissement des formalités légales de publicité.

b) apports en nature

Les apports en nature doivent être libérés intégralement au moment de leur émission, lors de la constitution de la société ou lors d’une augmentation de capital.

c) compensation avec une créance de l’Etat sur la société

En cas d’augmentation de capital par compensation de créances, la libération de la souscription est réalisée par l’accomplissement par le Ministre de l’économie et des finances des formalités administratives relatives à cette opération, et par l’inscription de l’opération dans les comptes de la société.

d) incorporation de réserves

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, l’opération est réalisée par inscription dans les comptes de la société.

La décision de transfert de propriété de tout ou partie des actions de la société ne peut intervenir que par voie d’Anukret, sur proposition conjointe du Ministre de tutelle technique de la société et du Ministre de l’Economie et des Finances, après avis du conseil d’administration.

Le conseil d’administration de la société est composé de la manière suivante :

(reprendre la composition donnée par 1 ‘Anukret de création ; 7 administrateurs au maximum; certains administrateurs peuvent avoir la qualité de membres de droit, par exemple, le représentant élu du personnel)

a) Membres de droit

Le représentant du personnel est élu pour une durée maximum de 3 ans, selon des modalités qui sont fixées par le conseil d’administration. Son mandat est renouvelable.

Les membres de droit siègent au conseil à dater de leur élection ou de leur nomination à la fonction qui entraîne participation au conseil, sans qu’il soit nécessaire de ratifier cette participation par Anukret.

L’expiration de leur mandat électif ou la perte de la fonction met fin, de droit, à leur participation au conseil.

b) autres membres du conseil

Les membres du conseil d’administration, autres que les membres de droit, sont nommés pour trois (3) ans, sur proposition des autorités dont ils sont les représentants, par Anukret pris sur requête du Ministre de tutelle technique. Ils sont choisis, en raison de leur profil et de leur expérience, soit parmi les agents publics en activité depuis au moins cinq (5) ans, ou en retraite ; soit parmi des personnalités Cambodgiennes reconnues pour leurs compétences économiques, juridiques ou techniques. Leur mandat est renouvelable.

Il peut être mis fin à leur mandat par Anukret, à tout moment, sur proposition de l’autorité dont ils sont les représentants.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il appartient à l’autorité investie du pouvoir de proposition de communiquer le nom du remplaçant au Ministre de tutelle technique de la société, dans les quinze jours qui suivent la constatation de la vacance. Il sera pourvu au poste vacant, pour un mandat de trois (3) ans, par Anukret, pris sur requête du Ministre de tutelle technique.

Le Président du conseil d’administration est nommé par Anukret, parmi les membres du conseil et pour la durée de son mandat d’administrateur, sur proposition du Ministre de tutelle technique. Son mandat est renouvelable.

Il convoque le conseil et fixe l’ordre du jour. Il veille au bon déroulement des travaux.

Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du Président du conseil, par Anukret, sur proposition du Ministre de tutelle technique.

La mission de membre du conseil d’administration est incompatible avec un mandat de député ou l’exercice de fonctions gouvernementales.

Les responsabilités civiles qui résultent de l’exercice de la mission de membre du conseil d’administration de la société incombent à l’Etat.

Les responsabilités pénales sont encourues personnellement par les administrateurs.

Le représentant du personnel n’encourt qu’une responsabilité pénale.

Les administrateurs de la société sont dispensés de l’obligation de dépôt d’actions de garantie.

Sur proposition du conseil d’administration, une décision conjointe du Ministre de tutelle technique et du Ministre de l’Economie et des Finances peut décider du principe de la rémunération des fonctions d’administrateur de la société et fixer le montant des sommes allouées.

Le versement de la rémunération peut être suspendu par les autorités ayant procédé à la proposition de nomination, pour tout membre du conseil qui ne respecterait pas les obligations liées à son mandat : assiduité, respect des dispositions légales régissant le fonctionnement de ta société, défense de la politique et des intérêts de l’autorité qui l’a mandaté, obligation de rendre compte de ses activités.

Sans préjudice de l’application des dispositions relatives à l’exercice de la tutelle de l’Etat, le conseil d’administration est investi d’une mission générale d’orientation et de contrôle de la société. Dans le cadre de cette mission, il :

• arrête le plan de développement, en conformité avec les orientations fixées par le Gouvernement,
• arrête les recettes et les dépenses de fonctionnement et d’investissement du budget annuel de la société,
• statue sur le rapport d’activités et les comptes financiers annuels,
• fixe l’organisation et les attributions générales des services,
• fait fonctionner les comités et commissions prévus par le texte de création de l’établissement ou ses statuts, et crée ceux qui sont nécessaires,
• définit le régime de recrutement, promotion et rémunération du personnel,
• arrête le cadre des effectifs autorisés de la société,
• choisit et fixe la rémunération du commissaire aux comptes,

• propose les modifications à apporter aux statuts,
• approuve les marchés,
• apprécie à intervalles réguliers le degré de réalisation des objectifs fixés à la société. et arrête les mesures correctives qui s’imposent.

Le conseil d’administration délègue au directeur général l’ensemble des pouvoirs de gestion de la société, autres que ceux énumérés à l’article 18 ci-dessus.

Cette délégation ne constitue pas un transfert de responsabilité.

Les formalités de délégation doivent être accomplies par le conseil au cours de la première réunion qui suit son installation, et donner lieu à la rédaction d’un procès-verbal. Le conseil peut à tout moment modifier le contenu de la délégation de pouvoirs accordée au directeur général, dans le respect des dispositions des articles 10 et 11 de la Loi portant statut général des entreprises publiques.

Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. et au moins une fois tous les trois (3) mois.

Il délibère sur les questions inscrites à l’ordre du jour. qui doit être communiqué au moins dix (10) jours à l’avance à tous les membres du conseil, au Contrôleur d’Etat, au Ministre de tutelle technique et au Ministre de l’Economie et des Finances.

Il se réunit à l’initiative de son Président, à la demande du tiers de ses membres ou du Directeur Général.

Le Conseil d’administration ne peut se réunir valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Un membre du conseil absent ne peut pas se faire représenter.

En cas d’absence du Président, la séance du conseil est dirigée par un administrateur élu par les membres présents.

Si le quorum n’est pas atteint, une deuxième convocation est envoyée dans les quinze (15) jours ; les délibérations ont alors lieu sans obligation de quorum.

Il est tenu une feuille de présence, émargée par les membres présents.

Les votes ont lieu à main levée. Les résolutions sont adoptées à la majorité des membres présents ; en cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante.

Les délibération de conseil sont consignées dans un registre spécial tenu au siège de la société, signé du Président de séance et du secrétaire de séance. Ce procès-verbal est transmis dans un délai maximum de dix jours après la réunion à tous les membres du conseil, au Contrôleur d’Etat, à la Présidence du Conseil des Ministres, au Ministre de tutelle technique et au Ministre de l’Economie et des Finances. Le contenu du procès-verbal doit refléter fidèlement la teneur des débats. En cas de réserves formulées par un membre lors la réunion suivante du conseil, la mention de ces réserves doit figurer dans le procès-verbal de cette dernière réunion. 

La société est administré par le Président du Conseil d’administration qui porte le titre de Président Directeur Général (ou par un Directeur Général) [reprendre les dispositions du texte de création], nommé par Anukret, sur proposition du Ministre de tutelle technique.

Le directeur général (ou le président directeur général, dans ses fonctions de direction générale) est révocable, à tout moment, par Anukret, sur proposition du Ministre de tutelle technique.

La charge de la direction générale de la société est incompatible avec un mandat de député ou l’exercice de fonctions gouvernementales.

Le directeur général assure la représentation de la société auprès des tiers.

Il exerce sa mission dans le cadre de la délégation de pouvoirs visée à l’article 19 ci-dessus.

A ce titre, le directeur général :

• prépare les réunions du conseil d’administration
• est chargé de l’exécution des décisions du conseil et de la mise en œuvre de la politique définie par ce dernier,
• prépare le budget annuel de la société et le soumet au conseil,
• prépare le rapport annuel d’activités ainsi que les comptes financiers annuels, et les soumet au conseil,
• précise, en tant que de besoin, les attributions des services,
• pourvoit aux emplois de la société, dans la limite du cadre d’effectifs arrêté par le conseil, et dans le respect des règles régissant la gestion du personnel,
• exerce l’autorité hiérarchique sur l’ensemble du personnel,
• passe les marchés et signe les conventions, en conformité avec les décisions du conseil en matière de délégation de pouvoirs,
• et d’une manière générale, exerce toutes les fonctions d’administration et de gestion nécessaires au fonctionnement courant de la société. 

La société fonctionne sans assemblée générale des actionnaires.

Les pouvoirs dévolus par la législation sur les sociétés commerciales aux assemblées générales d’actionnaires sont exercés par le conseil d’administration.

Le personnel de l’établissement a le statut de salarié de droit privé, à l’exception des fonctionnaires détachés pour exercer des fonctions de direction. Sont considérés comme appartenant à cette dernière catégorie :

• le Président Directeur général, le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint.
• les Directeurs relevant directement sur le plan hiérarchique d’un des postes cités ci-dessus.

Le personnel est régi par un "règlement du personnel" qui doit être approuvé par le conseil d’administration.

La gestion de la société doit être conforme aux règles et usages du commerce.

Les relations de la société avec les tiers sont soumises aux dispositions applicables aux sociétés commerciales et aux actes de commerce.

Les prévisions de dépenses et de recettes de la société sont retracées dans des budgets annuels de fonctionnement et d’investissements. Ces budgets sont préparés par le directeur général et soumis au conseil d’administration qui doit les arrêter au plus tard le 30 septembre de chaque année.

L’exercice social de la société débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre. A titre exceptionnel, le premier exercice social débute à la date d’immatriculation de la société au registre du commerce et se termine le

La comptabilité de la société est tenue et ses opérations comptables sont exécutées suivant les usages du commerce, en conformité avec le Plan Comptable National.

A l’issue de chaque exercice, le directeur général établit et présente à l’approbation du conseil d’administration :

• un inventaire des éléments actifs et passifs qui composent le patrimoine de la société,
• le bilan, le compte de résultat et leurs annexes, en conformité avec les dispositions des textes régissant la matière.

Ces documents sont accompagnés d’un rapport d’activités, également établi et présenté par le directeur général.

Les comptes annuels doivent être arrêtés par le conseil d’administration dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l’exercice social.

La société est tenue, en matière de publicité des comptes sociaux, aux formalités prévues pour les sociétés commerciales.

Après avoir approuvé les comptes et constaté l’existence de sommes distribuables, le conseil d’administration de la société peut décider d’affecter ces sommes :

• à la constitution de réserves (les statuts peuvent rendre obligatoire la constitution de réserves, et en définir les modalités d’alimentation et d’utilisation),
• et/ou à la distribution de dividendes.

La distribution de dividendes ne peut porter que sur :

• le bénéfice de l’exercice (après constitution éventuelle des réserves statutaires), diminué des pertes antérieures et augmenté du report à nouveau bénéficiaire,
• des sommes prélevées sur les réserves (si les statuts en permettent la distribution).

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois au maximum après la clôture de l’exercice. Elle intervient par virement des sommes dues sur un compte du Trésor désigné par le Ministre de l’Economie et des Finances.

La société est tenue de constituer les réserves légales auxquelles peuvent être assujetties les sociétés commerciales.

En cas de pertes, le conseil d’administration peut :

• laisser subsister cette perte dans un compte " report à nouveau ",
• l’imputer sur un compte de réserves.

Si du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs aux trois quarts du capital, le conseil d’administration est tenu de se réunir pour proposer au Ministre de tutelle technique soit la dissolution de la société, soit un plan de restructuration qui permette la continuation de l’exploitation. La décision finale est du ressort du Conseil des Ministres, sur proposition conjointe du Ministre de tutelle technique et du Ministre de l’Economie et des Finances.

La société est soumise au régime de droit commun des sociétés commerciales en matière d’impôts, droits et taxes.

La passation, l’exécution et le contrôle des marchés de la société sont régis par les dispositions des articles 18 et 19 de la Loi portant statut général des entreprises publiques.

Le directeur général (ou le président directeur général) est tenu de communiquer à la Présidence du Conseil des Ministres, au Ministre de tutelle technique, au Ministre de l’économie et des finances et au Contrôleur d’Etat, les documents suivants :

1. les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration,
2. les budgets de fonctionnement et d’investissement,
3. le rapport d’activités, le bilan, le compte de résultats et les documents qui leur sont annexes,
4. le rapport d’audit légal des comptes.

Le budget annuel de fonctionnement et d’investissement de la société doit être approuvé par le Ministre de tutelle technique, dans les conditions définies par la loi portant statut général des entreprises publiques et par les textes subséquents.

Le Ministre de tutelle technique peut formuler des réserves sur les documents suivants qui lui ont été transmis en application des dispositions de l’article 34 ci-dessus : les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration; le rapport d’activités, le bilan, le compte de résultats et les documents qui leur sont annexés; le rapport d’audit légal des comptes.

Ces réserves sont formulées dans les conditions définies par la loi portant statut général des entreprises publiques et par les textes subséquents.

La société est soumise au contrôle de l’inspection du Ministère de tutelle technique.

Il est placé auprès de la société un contrôleur d’état qui est nommé et exerce ses fonctions dans les conditions définies par les articles 21 à 25 de la Loi portant statut général des entreprises publiques, ainsi que par les textes réglementaires pris pour l’application de ladite Loi.

Les comptes de la société sont soumis à un audit annuel effectué par un commissaire aux comptes qui est nommé et exerce sa mission dans les conditions définies par l’article 17 de la loi portant statut général des entreprises publiques, ainsi que par les textes réglementaires pris pour l’application de ladite loi.

La société est soumise au contrôle de l’inspection générale des finances.

La société appartient au portefeuille de l’Etat. A ce titre, elle est soumise aux règles définies en matière de gestion du portefeuille de l’Etat par la loi 0696/03 du 17 juin 1996 et les textes subséquents. 

La fusion, scission ou liquidation de la société est prononcée par Anukret, sur proposition conjointe du Ministre de tutelle technique et du Ministre de l’économie et des finances, après avis du conseil d’administration.

La cession totale ou partielle des actions de la société est soumise aux dispositions législatives ou réglementaires régissant la privatisation des entreprises et actifs de l’Etat, ainsi qu’aux dispositions de l’article 10 des présents statuts.

Les statuts de la société peuvent être modifiés par décision du conseil d’administration, sous réserve de l’approbation du Ministre de tutelle technique et du Ministre de l’économie et des finances. 

• Vu la constitution du Royaume du Cambodge,
• Vu le Kret du 24 septembre 1993 relatif à la nomination des deux premiers ministres du Gouvernement Royal du Cambodge,
• Vu le Kret du 1er novembre1993 relatif à la nomination du Gouvernement Royal du Cambodge,
• Vu le Kram n⁰ 02 du 20juillet1994 relatif à l’organisation et au fonctionnement du conseil des Ministres,
• Vu le Kret du 24 octobre 1994 portant modification de la composition du Gouvernement Royal du Cambodge,
• Vu la Loi n⁰ 0696/03 du 17 juin 1996 portant statut général des entreprises publiques et les textes pris pour son application
• Vu L'Anukret n⁰ .... du portant création de la société Vu la proposition du Ministre (Ministre de tutelle technique)

Sont nommés administrateurs de la Société à Capital Public.....créée par l'Anukret n⁰ .... du....., les personnes suivantes :

1. M....., en qualité de représentant du Ministère de tutelle technique, Président du Conseil d’Administration;
2. M....., en qualité de représentant de la Présidence du Conseil des Ministres, membre;
3. M......., en qualité de représentant du Ministère de 1‘Economie et des Finances, membre;
4. M......., en qualité de représentant du Ministère......,membre;
5. M......, en tant que personnalité qualifiée, représentant......., membre].

Les administrateurs visés à l’article 1 ci-dessus sont nommés pour trois ans.

Leur nomination prend effet à la date d’immatriculation de la société .......au Registre du Commerce. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration ayant statué sur les comptes du troisième exercice social.

Ils sont révocables, à tout moment, par Anukret; pris sur proposition du Ministre de .......(il s’agit du Ministre de tutelle technique de la société) , et à la demande de l’autorité dont ces administrateurs sont les représentants.

M.......(ou le Président du Conseil d ‘Administration, avec le titre de Président Directeur Général) est désigné en qualité de Directeur Général de la société

Cette nomination prend effet à la date d’immatriculation de la société au Registre du Commerce.

Il peut être mis fin aux fonctions du Directeur Général, à tout moment, par Anukret, sur proposition du Ministre (il s ‘agit du Ministre de tutelle technique de la société).

Toutes les dispositions contraires à celles contenues dans le présent Anukret sont abrogées.

Le Ministre......(Ministre de tutelle technique) est chargé de faire appliquer le présent texte.

 M......(nom et qualités) est désigné en qualité de mandataire du Ministre pour procéder aux formalités de constitution de la société à Capital Public créée par L'Anukret n⁰ .... du

Le mandataire est habilité, notamment, à :

• veiller au bon accomplissement des formalités relatives à la souscription et à la libération du capital social,
• présenter les statuts de la société à la signature des autorités compétentes,
• procéder aux formalités d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés,
• et d’une manière générale, à accomplir toutes formalités prévues par la législation et la réglementation applicables aux sociétés commerciales.

Montant de la souscription (il dépend des modalités de libération du capital pré vues par 1 ‘Anukret de création)

Nom de l’organisme où seront déposés les fonds (Trésor Public ou BNC)